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後継者がおらず、M＆Aで事業を売却したい。だけど何から着手すべきか分からないし、何を検討すれば良いのだろう？そんな経営者も多いのではないでしょうか。
この記事では、M＆Aによる事業承継を考えている経営者に向けて、事業承継の流れを解説します。
事業承継の基本的な流れ
事業承継は一般的に、次のような流れで進みます。
（１）会社の状況を把握する
（２）売却先を探す
（３）家族・親族会議を行う
（４）計画書を作成する
（５）関係者に説明する
（６）売却を実行する 各プロセスを詳しく解説します。
（１）会社の状況を把握する
まずは事業の現状を分析して、会社の状況を正しく把握しましょう。
「経営者なんだから、会社のことは誰よりもよく分かっている」と思うかもしれません。でも棚卸ししてみると、「意外と知らなかったこと・勘違いしていたこと」が見えてくるものです。
主に調べたいのは、「資産状況」「株式保有状況」「株式評価額」「知的資産」です。
（１）資産状況
まずは資産状況を把握するために、財務諸表の確認から始めてください。
貸借対照表については、役員長期借入金や役員もしくは他社への貸付金があれば、精算する必要があります。損益計算書に関しては、親族への役員報酬は譲渡後には変動します。役員を退任する場合はゼロに、役員として残る場合は買い手と調整しましょう。
「社用車をプライベートでも利用している」「社長しか利用しないゴルフ会員権がある」といった場合も、公私の線引きをしておくことが必要になります。顧問税理士とも連携をとりながら進めましょう。
（２）株式保有状況
M＆Aで株式譲渡をする際、よくあるトラブルの一つが「名義株主」です。株式名簿に載っている名義上の株主とは別に、実際に出資をした「実質株主」がいませんか？
名義株主がいれば、権利を主張する可能性があります。もし名義株式があるなら、早めに整理しておきましょう。
また同族経営の場合、株主はほとんどが親族かと思われますが、年月が経てば相続によって株式が分散している可能性もあります。現在の株主が誰なのかも確認しておくことをおすすめします。
（３）株式価値評価額
会社がいくらで売れるかを知るためにも、株式価値評価額を把握しましょう。株式公開している企業であれば、市場の取引株価をもとに譲渡価格が決められます。一方で非公開の場合は、そうはいきません。
中小企業庁の事業承継ガイドライン 20問20答では、株式を売却する際の価格を試算することができます。まずは簡易自己診断してみると良いでしょう。
（４）知的資産
知的資産とは、人材や技術、組織力、顧客とのネットワーク、ブランドなど“目に見えない資産”のこと。企業の競争力の源泉ともいえる存在ですから、ぜひ事業承継の際に洗い出してください。
中小機構「事業価値を高める経営レポート 作成マニュアル改訂版」ページには、知的資産を“見える化”するための資料が掲載されています。ぜひ活用してみましょう。
ここまで見てきた（１）～（４）を正しく把握した上で、「買い主としてどんな企業を想定するのか？」「いくらくらいで売る方針をとるのか？」などを決めることになります。
なおこの段階で、は売却を検討しているという情報を従業員や取引先に漏らさないように注意してください。従業員の離職や取引の終了によって、企業価値が損なわれるおそれがあります。
（２）売却先を探す
会社の状況が確認できたら、売却先を探します。相手を選ぶのはとても骨が折れること。専門家のサポートを受けた方が、短期間で、相性の良い売却先が見つかる可能性が高くなります。
なおM＆Aのパートナーには、「金融機関」「大手M＆A仲介会社」「コンサル・士業系」などがあり、それぞれ強みや報酬体系などが異なります。
詳しくは別記事「M＆Aで買収を検討中！M＆A仲介会社はどこに依頼すればいい？」で紹介していますので、あわせてご覧ください。
（３）家族・親族会議を行う
同族経営で株式保有者が複数いる場合は、家族・親族会議を開くことをおすすめします。
なぜなら立場が違えば、事業に対する考え方も価値観も異なるから。売却を成功させるためにはすり合わせを行い、合意形成することが大切です。
対応を間違えると、急に親族が経営に口を挟むようになったり、想定以上の金額で株式の買取りを迫られたりする恐れもあります。経営への参画状況や人間関係なども考慮しながら進めましょう。
なおトラブルを避けるために、M＆Aアドバイザーが同席するという手もあります。
言い分が食い違った際も、第三者として一般論や他社事例などをコメントしてくれるので、現実的な着地点が見えてくることでしょう。またM＆Aアドバイザーが議事録をとっておくことで、「言った」「言わない」という争いを未然に防ぐことにもつながります。
（４）計画書を作成する
ある程度の骨子が見えてきたら、「事業承継計画書」や「事業承継計画表」をつくりましょう。
・事業承継計画書･････会社の現状や事業承継の課題、主な内容をまとめたもの。
・事業承継計画表･････事業承継のスケジュールをまとめたもの。
事業承継は取引そのものに加え、経営ノウハウの移転が含まれることもあります。この場合、数カ月～1年超かかる長期戦となることもあります。事前に計画を立てておかなければ、大事なことがつい後回しになったり、漏れが生じたりしかねません。
中小機構「中小企業経営者のための事業承継対策」には、事業承継計画書や事業承継計画表のフォーマットや記入例などが用意されていますので、活用すると良いでしょう。
なお計画を立てる際には、M&Aアドバイザーなどの専門家に客観的なアドバイスをもらいながら進めると安心です。
（５）関係者に説明する
事業承継の実施が確実になった段階で、関係者への説明を行います。関係者とは、社員や取引先、取引金融機関などのことです。
説明のタイミングが早すぎると、不安に思った社員が離職する恐れがあります。取引先からも不信感を持たれて、契約解除につながるかもしれません。
取引金融機関への説明の内容にも、細心の注意を払う必要があります。事業運営や雇用が維持されることを丁寧に説明しましょう。想定質問を作成し、的確に答えられるよう準備しておくこともおすすめします。
（６）売却を実行する
ここまで進んだら、最後は売却の実行です。なお売却といっても、大きく分けて次の2つがあります。
・株式譲渡･･･････株式の売買によって経営権を譲り渡す。
・事業譲渡･･･････事業（資産・負債や契約）の一部または全てを他社へ譲渡する。
それぞれの特徴やメリットについては、別記事「成長戦略としてのM＆A！「株式譲渡・事業譲渡・合併」とは？」で紹介しています。自社に合った手法を選ぶためにも、ぜひ参考にしてください。
まとめ
一口に事業承継といっても、多くの段階があり、検討項目も多岐にわたります。外部専門家の力も借りながら、丁寧に進めることをおすすめします。
気になることがあれば、ウェブサイトからお問い合わせください。